KONTROLA SPÓŁKI PRZEZ KOMISJĘ REWIZYJNĄ RADY GMINY

Kwestia możliwości kontroli spółek komunalnych przez radę gminy (miasta) w ramach planu kontroli prowadzonych przez komisję rewizyjną rady, wciąż budzi spore kontrowersje. Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie sądowo administracyjnym zarysowały się dwa odmienne od siebie poglądy – jeden wskazujący, że rada gminy (miasta) może kontrolować spółki komunalne w ramach kompetencji wynikających z art. 18a ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z 2024 r. poz. 1465) dalej „u.s.g.” – oraz drugi, który jest temu poglądowi przeciwny.

Sprawy dotyczące kontroli spółek komunalnych przez radę gminy (miasta) nie często trafiają na wokandę sądową, dlatego też dotychczas zapadł tylko jeden wyrok NSA, który rozstrzygał spór w zakresie możliwości prowadzenia takiej kontroli.

W  jednym z najnowszych orzeczeń dotyczących tej materii, WSA w Gdańsku rozpatrywał skargę organu nadzoru (wojewody) na uchwałę rady jednego z miast w woj. pomorskim w sprawie przyjęcia planu pracy komisji rewizyjnej, który obejmował kontrole spółek z o.o. realizujących zadania gminy.

Wojewoda w swojej skardze wskazał, że w jego ocenie spółka prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) nie może być uznana za jednostkę organizacyjną gminy, w rozumieniu art. 18a ust. 1 u.s.g. Organ nadzoru wskazywał, że przepisy art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. f/ u.s.g. przewidują dla rady gminy, jako organu stanowiącego, kompetencję do podejmowania uchwał w sprawie tworzenia i przystępowania do spółek i spółdzielni oraz rozwiązywania i występowania z nich, ale w art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. h/ tej ustawy znajduje się upoważnienie dla rady gminy do podejmowania uchwał w sprawie tworzenia, likwidacji i reorganizacji przedsiębiorstw, zakładów i innych gminnych jednostek organizacyjnych oraz wyposażania ich w majątek. Tym samym w zakresie kompetencji stanowiących rady gminy ustawa rozróżnia odrębne kompetencje do tworzenia spółek oraz do tworzenia gminnych jednostek organizacyjnych. W związku z powyższym, w ocenie organu nadzoru należało wnioskować, że pojęcie spółki nie jest tożsame z pojęciem gminnej jednostki organizacyjnej.

Z powyższym stanowiskiem organu nadzoru nie zgodził się WSA w Gdańsku przyjmując następujące stanowisko -

Skoro więc art. 18a ust. 1 u.s.g. nie różnicuje kompetencji kontrolnych na jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną lub nieposiadające osobowości prawnej, to należy uznać, że dotyczą one jednych i drugich, w myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est distinguere. Osobowość prawna nie oznacza zupełnej odrębności organizacyjnej. Osobowość prawna to konstrukcja przede wszystkim z zakresu prawa cywilnego. Gmina jest tworem publicznoprawnym, wyposażonym w osobowość prawną w celu uczestniczenia w obrocie cywilnoprawnym. W strukturze organizacyjnej gminy rozumianej jako związek publicznoprawny funkcjonują różne jednostki organizacyjne, w tym posiadające osobowość prawną, np. spółki oraz nieposiadające osobowości prawnej - zakłady i jednostki budżetowe. Jedne i drugie organizacyjnie podlegają gminie i są przez nią nadzorowane. Za wyłączeniem spółek spod kontroli rady gminy nie przemawiają też żadne argumenty celowościowe. Nie jest takim argumentem fakt istnienia w spółkach rady nadzorczej. Rada nadzorcza jest wewnętrznym organem kontroli, nie wyłącza potrzeby ani możliwości kontrolowania przez radę gminy (komisję rewizyjną), choć ma wpływ na sposób i zakres wykonywania tej kontroli. Istnienie tego rodzaju organu ma ułatwić kontrolę nad jednostkami, ale w żadnym razie nie wyłącza uprawnień kontrolnych rady gminy, realizowanych za pośrednictwem komisji rewizyjnej. 

Skoro więc spółki, o których mowa w zakwestionowanej przez Wojewodę uchwale, są jednostkami organizacyjnymi oraz zostały utworzone i wyposażone w majątek przez Miasto (...) w celu wykonywania części jego zadań, co więcej gmina jest ich jedynym udziałowcem, to należało je uznać za gminne jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 18a ust. 1 u.s.g., które podlegają kontroli Rady Miasta (...).

(wyrok z dnia 27 lutego 2025 r., III SA/Gd 501/24)

Zatem powyższy wyrok jest kolejnym, który potwierdza możliwość kontrolowania przez radę gminy (miasta) przy pomocy komisji rewizyjnej spółkę komunalną, które realizuje zadania gminy. Jednocześnie wymaga zauważenia, że stanowisko sądu dotyczy spółek z o.o., których jedynym udziałowcem jest gmina.

W tym kontekście warto również wskazać na wyrok tego samego Sądu z dnia 12 czerwca 2025 r. (III SA/Gd 72/25), w którym Sąd opowiedział się za brakiem kompetencji kontrolnych rady gminy (miasta) wobec spółki, w której gmina jest mniejszościowym udziałowcem.

---

Zainteresował Cię ten temat, masz wątpliwości lub pytania, a może potrzebujesz profesjonalnego wsparcia? Zapraszamy do kontaktu - Grzegorz Drozd, radca prawny, wspólnik w Kancelarii Drozd & Pięta.